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社会福祉法人の「理事会」とは

社会福祉事業

社会福祉法人の理事会とは、その法人の全理事によって組織され、法人の業務執行を決議する意思決定機関であるとともに、理事の職務執行の監督、理事長の選任・解任など、理事や理事長に対する牽制機能も備えています。

理事会は、その決議について、法律や定款に定める評議員会の決議事項のほかは、評議員会に諮る必要がありません。法人の業務執行について、広範な権限を持っています。

理事会の職務

理事会は、次の①から⑫の事項を職務とします。
その他、定款において、理事会で決議することとした事項も職務となります。

①業務執行の決定
②理事の職務執行の監督
③理事長の選定・解職
④業務執行理事の選定・解職

社会福祉法

第四十五条の十三 理事会は、全ての理事で組織する。
2 理事会は、次に掲げる職務を行う。
一 社会福祉法人の業務執行の決定
二 理事の職務の執行の監督
三 理事長の選定及び解職
3 理事会は、理事の中から理事長一人を選定しなければならない。
(以下略)

(理事の職務及び権限等)
第四十五条の十六 理事は、法令及び定款を遵守し、社会福祉法人のため忠実にその職務を行わなければならない。
2 次に掲げる理事は、社会福祉法人の業務を執行する。
一 理事長
二 理事長以外の理事であつて、理事会の決議によつて社会福祉法人の業務を執行する理事として選定されたもの
(以下略)

また、理事会は、理事長や業務執行理事の業務執行を監督するため、次の職務があります。

⑤理事長や業務執行理事から報告を受けること

理事長や業務執行理事は、所定の期間ごとに、その職務執行状況を、理事会に報告することとされています。

社会福祉法

(理事の職務及び権限等)
第四十五条の十六 理事は、法令及び定款を遵守し、社会福祉法人のため忠実にその職務を行わなければならない。
2 次に掲げる理事は、社会福祉法人の業務を執行する。
一 理事長
二 理事長以外の理事であつて、理事会の決議によつて社会福祉法人の業務を執行する理事として選定されたもの
3 前項各号に掲げる理事は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。ただし、定款で毎会計年度に四月を超える間隔で二回以上その報告をしなければならない旨を定めた場合は、この限りでない。

また、理事会は、監事や会計監査人を通じて、法人の財務状態を把握することも職務としています。

⑥計算書類・事業報告・これらの附属明細書の承認

社会福祉法

(計算書類等の監査等)
第四十五条の二十八 前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、厚生労働省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、会計監査人設置社会福祉法人においては、次の各号に掲げるものは、厚生労働省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
一 前条第二項の計算書類及びその附属明細書 監事及び会計監査人
二 前条第二項の事業報告及びその附属明細書 監事
3 第一項又は前項の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、理事会の承認を受けなければならない。

理事会から理事に委任できない事項

さらに、次の事項も理事会の決議事項とされています。

また、これらの事項は、その決定について、理事会から理事へ委任できないことになっています。

⑦重要な財産の処分及び譲受け
⑧多額の借財
⑨重要な役割を担う職員の選任・解任
⑩従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更、廃止
⑪理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他社会福祉法人の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
⑫役員の社会福祉法人に対する損害賠償責任の一部免除

社会福祉法

(理事会の権限等)
第四十五条の十三 (略)
4 理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 重要な役割を担う職員の選任及び解任
四 従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他社会福祉法人の業務の適正を確保するために必要なものとして厚生労働省令で定める体制の整備
六 第四十五条の二十第四項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第百十四条第一項の規定による定款の定めに基づく第四十五条の二十第一項の責任の免除
(以下略)

第四十五条の二十 理事、監事若しくは会計監査人(以下この款において「役員等」という。)又は評議員は、その任務を怠つたときは、社会福祉法人に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。
(以下略)

これらの事項は、法人の運営に大きな影響を与えるものや、理事の利害に直接的な関係があるものといえます。

これらの事項を理事会で決議するとなれば、一部の理事による専横や、法人の運営を巡って複数の理事が対立するなど、法人が混乱する事態が生ずるおそれがあります。

よって、これらの事項は、理事に一任せず、理事会で決議することとされています。

理事会の開催

理事会について、開催日や開催回数は、特に法令上の規定はありません。

しかし、上記⑤にあるとおり、理事長・業務執行理事から、所定の回数の職務執行報告をうけることとされているので、少なくとも、その回数分の開催は必要となります。

そのほか、翌会計年度の事業計画や予算の審議のためや、本年度の事業報告や決算の審議のために開催されることが一般的です。

理事会の運営

理事会の招集や決議方法などについても、社会福祉法に定めがあります。

理事会の招集

理事会は、定款に特段の定めのあるほかは、各理事が招集できます。

社会福祉法

(理事会の運営)
第四十五条の十四 理事会は、各理事が招集する。ただし、理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めたときは、その理事が招集する。
2 前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた理事(以下この項において「招集権者」という。)以外の理事は、招集権者に対し、理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求することができる。
3 前項の規定による請求があつた日から五日以内に、その請求があつた日から二週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした理事は、理事会を招集することができる。

理事会の決議

理事会は、議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数をもって決議します。

(例)議決に加わることができる理事が6名の場合…4名以上の同意が必要

議決事項について、特別の利害関係のある理事は、議決に加わることができません。

社会福祉法

(理事会の運営)
第四十五条の十四(略)
4 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)をもつて行う。
5 前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
(以下略)

議事録の作成

理事会は、議事録を作成する必要があります。
電磁的記録によって作成することも可能です。

理事会に参加した理事で、その議事録に異議を唱えない理事は、その決議に賛成したものと推定されます。

社会福祉法

(理事会の運営)
第四十五条の十四(略)
6 理事会の議事については、厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事(定款で議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した理事長とする旨の定めがある場合にあつては、当該理事長)及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
7 前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、厚生労働省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
8 理事会の決議に参加した理事であつて第六項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
(以下略)

理事会の議事録の保管期限は、理事会の日から10年間です。

社会福祉法人は、評議員などから、議事録の閲覧請求があった場合、これに応じなければいけません。

社会福祉法

(議事録等)
第四十五条の十五 社会福祉法人は、理事会の日(前条第九項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十六条の規定により理事会の決議があつたものとみなされた日を含む。)から十年間、前条第六項の議事録又は同条第九項において準用する同法第九十六条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録(以下この条において「議事録等」という。)をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 評議員は、社会福祉法人の業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 議事録等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 議事録等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
3 債権者は、理事又は監事の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等について前項各号に掲げる請求をすることができる。
4 裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該社会福祉法人に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、同項の許可をすることができない。
5 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第二百八十七条第一項、第二百八十八条、第二百八十九条(第一号に係る部分に限る。)、第二百九十条本文、第二百九十一条(第二号に係る部分に限る。)、第二百九十二条本文、第二百九十四条及び第二百九十五条の規定は、第三項の許可について準用する。

評議員会の議事録の保管期限は、評議員会があった日から、主たる事務所に10 年間、従たる事務所に5年間、備え置くことになっています。
また、評議員などは、写しの閲覧や謄写の請求を行うことができます。

まとめ

この記事のまとめ

理事会は、法人の全理事によって組織され、法人の業務執行を決議する意思決定機関であり、理事や理事長に対する牽制機能も備えています。

理事会は、次の①から⑫の事項を職務とします。
①業務執行の決定
②理事の職務執行の監督
③理事長の選定・解職
④業務執行理事の選定・解職
⑤理事長や業務執行理事から報告を受けること
⑥計算書類・事業報告・これらの附属明細書の承認
⑦重要な財産の処分及び譲受け
⑧多額の借財
⑨重要な役割を担う職員の選任・解任
⑩従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更、廃止
⑪理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他社会福祉法人の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
⑫役員の社会福祉法人に対する損害賠償責任の一部免除

理事会の開催日や開催回数について、法令上の規定はありません。
ただし、少なくとも上記⑤の報告回数分の開催は必要となります。

理事会は、各理事において招集できます。
議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数をもって決議します。
特別の利害関係のある理事は、議決に加わることができません。

法人は、理事会の議事録を作成する必要があります。
電磁的記録によって作成することも可能です。
理事会の日から10年間が保管期限です。
評議員などからの閲覧請求に応じる義務があります。